企業情報

当社は、指名委員会等設置会社を選択しています。経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制を構築しています。これにより、経営の機動性・透明性の向上を図り、迅速・果断な経営判断を可能とすることで、企業価値を持続的に向上させることを目指しています。

その特徴である監督と執行の分離を促進するため、当社取締役会は、具体的な審議内容を取締役会審議基準として規定した上で、経営の監督に特化する体制とし、会社法の許容する範囲内の全ての業務執行の決定権限を執行役に委任することで、迅速・果断な意思決定及び業務執行における適切なリスクテイクを可能とします。

取締役会及び法定三委員会はいずれも独立社外取締役が取締役会議長及び法定委員会委員長を務め、かつ過半数を占める構成とすることで、監督機能の実効性向上を図ります。

さらに、任意の機関として執行役会議を設置し、執行役の情報共有に加え、シナジー追求や多面的なリスクマネジメントの観点から、重要な業務執行の事項を審議・決定します。

ガバナンス体制・内部統制図

1. 監査委員会の職務の執行のため、監査委員の職務を補助する専属の使用人を配置するなど独立性を担保するとともに、監査委員の職務の執行に際して生ずる費用又は債務の処理についての社内規程を定め、適切に処理しています。

   また、監査委員会への報告に関する体制を整備し、内部統制部門より当社及び子会社に関する情報を監査委員会に報告するとともに、内部通報制度を整備し、その内容について監査委員に報告しています。

   さらに、監査委員は、執行役会議等重要な会議への出席、執行役等との対話並びに当社事業所及び子会社幹部へのヒアリング等の調査を実施するとともに、会計監査人及び監査担当執行役／上席執行役員から定期的な報告を受け、監査の方針・方法、実施状況及び結果等の協議を行っています。

2. 三菱電機グループの業務の適正を確保するために必要な社内規程・体制等を定めるとともに、当該体制については、各執行役が自己の分掌範囲について責任を持って構築し、重要事項については執行役会議を開催して審議を行っています。

   また、運用状況については各執行役が自ら定期的に点検し、内部統制部門が内部統制体制、規程等の整備・運用状況等の点検を実施するとともに、内部通報制度を整備し、その内容について監査委員に報告しています。

   さらに、当該体制の運用状況について、内部監査人が監査を行い、監査担当執行役／上席執行役員を通じ、監査の結果を定期的に監査委員会に報告しています。

1. 監査委員会の組織、人員及び手続
   監査委員会は、5名の取締役（うち3名は社外取締役）で構成されています。監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の適法性・妥当性・効率性について監査を行い、その決議により、株主総会に報告する監査報告書を作成しています。

   なお、監査委員 渡邉 和紀氏は、公認会計士の資格を有しており、監査委員 皮籠石 斉氏は、長年当社の経理・財務部門の業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者です。また、監査委員会は、監査委員の職務を遂行するため専属のスタッフを4名配置し、直接指示しています。

2. 監査委員会の開催頻度及び個々の取締役の出席状況
   2023年度においては、監査委員会を14回開催しました。1回あたりの所要時間は概ね1時間半でした。報告事項を中心に、音声解説付きの資料を事前に監査委員会専用サイトを通して確認すること等により、監査委員会当日は質疑時間を十分に確保するよう努めました。個々の監査委員の出席状況については、次のとおりです。

   役職	氏名	出席回数／開催回数	出席率
   監査委員長（社外取締役）	柳 弘之	11／11	100%
   監査委員（社外取締役）	渡邉 和紀	14／14	100%
   監査委員（社外取締役）	松山 遙	11／11	100%
   監査委員	皮籠石 斉	14／14	100%
   監査委員	永澤 淳	14／14	100%

   （注）

   1. 上記の内、調査担当委員は、皮籠石 斉及び永澤 淳の両氏です。
   2. 柳 弘之及び松山 遙の両氏の出席状況につきましては、2023年6月29日の就任以降に開催された監査委員会への出席状況を記載しています。
   3. 渡邉 和紀、皮籠石 斉及び永澤 淳の3氏は、2024年6月25日開催の第153回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しました。

3. 監査委員の活動状況

   • 監査委員会の定めた方針・役割分担に従い、調査担当委員（常勤監査委員）が中心となって執行役会議等重要な会議に出席するとともに、執行役、上席執行役員へのヒヤリング並びに当社事業所及び子会社への往査やオンラインを通した幹部ヒヤリング等の調査を実施しています。
   • 監査部より内部監査報告書の提出と月次報告等を受けるとともに、監査委員会において、当年度の内部監査方針、及び半期ごとの内部監査結果の報告等を受け、必要に応じて意見を述べています。
   • 法務・リスクマネジメント統括部およびその他の内部統制部門より、予防予兆重視の内部統制システムの構築やコンプライアンスプログラムの策定・運用、及び内部通報制度の整備・運用の状況等の報告を受け、必要に応じて意見を述べています。
   • 会計監査人と会計監査の方針や方法について打合せを行うとともに、四半期ごとに監査リスクへの対応等レビューの実施状況報告及び会計監査人の品質管理システムや独立性の説明等を受け、意見交換を実施しています。

   なお、社外取締役の監査委員は、監査委員会や当社事業所及び子会社への往査時などにおいて、各人の保有する多様なスキルに基づき意見を述べています。

4. 監査委員会における具体的な検討内容
   監査委員会における具体的な検討内容は、監査方針・活動計画の策定、取締役及び執行役の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の確認、会計監査人の評価及び再任・不再任の起案等です。

   当連結会計年度において、監査委員会として、品質問題への対応や近年発生した労務、情報セキュリティの問題の再発防止に向けた各種取組みについて、重点的に監視・検証を実施しました。同時に、三菱電機グループの企業価値の持続的向上やステークホルダーへの責任を果たすための取組みである、「サステナビリティ経営の推進」、「新たなビジネスエリア経営体制でのポートフォリオ戦略・事業変革の加速」、予防予兆重視の内部統制システム構築、コンプライアンスプログラムの策定・運用を含む「経営体質の強化」への対応等について、執行役及び上席執行役員並びに当社事業所及び子会社幹部から適宜状況をヒヤリングし、必要に応じて意見を述べました。

   当社グループは、「ありたい姿（循環型 デジタル・エンジニアリング企業）」の実現へ向けた変革の加速、経営体質の強化、本質的なサステナビリティ経営の推進、及び３つの改革の深化・発展と倫理・遵法の徹底に注力しています。監査委員会としては、品質不適切行為やこれまで発生した労務、サイバーセキュリティの問題の風化防止を含む、再発防止に向けた当社の各種取組みとあわせ、これらの取組みのグループ内への浸透を注視していきます。

5. 監査委員会の実効性評価
   監査委員会においては、実効性向上を目的とした評価を、各委員へのアンケート方式により、毎年実施しています。当連結会計年度は、次のような意見や提案がありました。

   • 監査委員会の開催頻度、議案の説明内容及び質疑応答は十分であり適切である。さらに時宜に適った議題設定や資料等を工夫し運営を進化させるとよい。
   • 調査担当委員（常勤監査委員）の活動内容と結果は定期的に報告され、監査委員の間での経営情報等の共有は適時・適切である。

   これらの評価から監査委員会の実効性は十分に担保されていると考えますが、今後も更なる実効性の向上に努めていきます。

1. 内部監査の組織、人員及び手続
   内部監査は、当社及び国内外関係会社の経営の効率化、リスク管理の強化、倫理遵法の徹底、内部統制の充実を図り、経営の健全化と体質強化に寄与することを目的としています。

   監査部は国内外に専属の人員を約60名配置し、更に関連部門から専門的視点を有する応援監査人を加え、公正・客観的な立場から内部監査を実施しています。

2. 内部統制部門との関係
   当社の内部統制は、経営企画室、経理部、法務・知的財産渉外部、輸出管理部等の本社コーポレート部門やコーポレート本部が、それぞれ所管する内部統制体制、規程等の整備運用状況の点検を実施しています。また、各ビジネスエリア（BA）・事業本部の中にコンプライアンス部門を設置し、各BA・事業本部における当社横断的なコンプライアンス施策の着実な展開や部門内のコンプライアンス状況の点検を実施しています。

   監査部は、内部統制体制の運用状況等について内部監査を実施するとともに、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、各内部統制部門と相互に必要な情報提供を行っています。

3. 内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携
   監査部は、内部監査方針や内部監査結果を監査委員会に報告するとともに、監査委員と定期的な意見交換を実施しています。

   また、監査部は、会計監査人に対して内部監査結果を報告するとともに、会計監査人との間で、財務報告に係る内部統制の評価に関して適宜協議し、継続的な連携を行っています。

4. 内部監査の実効性を確保するための取組
   監査部は、内部監査実施後、被監査部門長宛に監査報告書を作成・送付し、必要に応じて改善対策の立案を指示しています。監査部は、内部監査の実効性を確保するため、被監査部門から提出される回答書により、被監査部門が立案した改善対策を確認し、必要に応じて実施進捗状況を確認するためのフォロー監査、フォロー評価を行っています。

   また、監査部は、定期報告として、上期・下期の内部監査を総括した報告書を作成し、年2回、担当上席執行役員を通じて、監査委員会及び執行役社長に報告しています。

1. （1）取締役
   1. ア.経営の監督機能の発揮を適切に促すものであること
   2. イ.当社の取締役の責務を果たすに相応しい人財を確保するために必要な報酬等であること
2. （2）執行役
   1. ア.三菱電機グループの企業理念に従い、社会・顧客・株主・従業員をはじめとする全てのステークホルダーに対して説明責任を十分に果たすものであること
   2. イ.経営戦略に沿った職務の遂行を促し、経営目標の達成を強く動機付けるものであること
   3. ウ.持続的な業績成長と企業価値向上へのインセンティブとして機能するものであること
   4. エ.役割や職責に対する成果及び貢献を公平・公正に評価するものであること

1. （1）取締役
   取締役の報酬体系は、客観的かつ独立した立場から当社の経営へ助言と監督を行うという役割に鑑みて、基本報酬（固定報酬）のみとします。
2. （2）執行役
   執行役の報酬体系は、中期的な企業価値・株主価値の向上を重視し、以下のとおりとします。
   1. ア.基本報酬
      各執行役の役割や職責に応じて設定される固定報酬とし、役位別基準額（年額）を12で除して毎月現金にて支給します。
   2. イ.業績連動賞与
      「全社業績評価」及び「個別評価」で構成し、中期経営計画に掲げる重要指標・重点施策等の実行・達成に向けて、「全社業績評価」については連結売上高、連結営業利益率、営業キャッシュフローとROEを評価指標とし、「個別評価」については執行役個別に設定を行う非財務事項に関する目標及びビジネスエリアや事業本部担当執行役については担当事業における業績についても評価指標とし、これらの達成状況に応じて支給額を決定します。個人別の支給額は0～200％の範囲で変動する仕組みとし、算定方法を以下のとおりとした上で、各事業年度終了後に一括して現金支給します。
      [個人別支給額＝役位別基準額×（全社業績評価係数＋個別評価係数）（0～200％）]
   3. ウ.業績連動型株式報酬（PSU）^※PSUはPerformance Share Unitの略称
      業績連動型株式報酬（PSU）は、原則として毎期、3年間の当社TSR（株主総利回り）とあらかじめ選定した比較対象企業群の各社TSRとの比較結果（パーセンタイルランク）に応じて交付される株式数が0～200％の範囲で変動する仕組みとします。なお、比較対象企業群については、当社が展開する事業領域において競合する国内外の企業を選定しています。個人別の交付株式数の算定方法は以下のとおりです。
      [個人別交付株式数＝役位別PSU基準ポイント×PSU支給率（0～200％）]
   4. エ.譲渡制限付株式報酬（RSU）^※RSUはRestricted Stock Unitの略称
      譲渡制限付株式報酬（RSU）は、在任中の継続的な株式保有及び株主価値の共有を促進するため、原則として毎期、各事業年度末に役位別基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時（当社の取締役又は執行役のいずれの地位からも退任する時点）に譲渡制限を解除する仕組みとします。

1. （1）取締役
   取締役の基本報酬水準は、報酬ベンチマーク企業群における非業務執行社内取締役又は社外取締役の報酬水準、役割や職責等を考慮して設定します。
2. （2）執行役
   執行役の報酬等は、報酬ベンチマーク企業群における業務執行役員の報酬水準の動向、当社の経営戦略・事業環境、インセンティブ報酬の目的や目標達成の難易度、当該執行役の役割や職責等を考慮して設定します。また、ペイ・フォー・パフォーマンスの観点から、業績連動性と中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬等とするため、インセンティブ報酬の割合を高めに設定します。

• 報酬委員会の主な役割・権限
  当社の報酬委員会は、当社の取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に、役員報酬等に関する決定の方針、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、執行役のインセンティブ報酬に係る全社業績評価及び各執行役の個別評価の決定を行います。なお、報酬委員長は社外取締役が務めることとしています。
• 決定プロセスおよび年間スケジュール
  当社の報酬委員会は、役員報酬等の決定に関する方針の審議・決定にあたって、判断の独立性を確保するとともに、報酬委員会の役割・権限の実効性を高める観点から、グローバルに豊富な経験・知見を有する外部専門機関の報酬アドバイザーからの情報収集並びに助言等を得た上で、経営者報酬を取り巻く環境や世間動向等を十分に考慮して審議・決定を行います。

当社の社外取締役は6名であり、各氏と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、各氏の兼職先又は各氏が過去に役員であった会社には当社との間に取引等の関係があるものも含まれますが、その規模・性質から、各氏の独立性に影響を及ぼす関係もないため、全員一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性のある社外取締役です。

社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しています。その役割を担うに相応しい人格、識見及び業務・専門職経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力があり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める社外取締役の独立性ガイドライン（下記参照）の要件を満たすなど、一般株主と利益相反が生じるおそれもない、独立性のある者を選任しています。

なお、社外取締役は、取締役会等を通じて、内部監査人、監査委員会、会計監査人及び内部統制部門の活動状況についての報告を受け、客観的な視点から、当社経営に対する有益な発言を行うなど、経営のチェック機能を高め、より透明性の高い経営監督体制の整備に尽力しています。